Contrats
Baux commerciaux : cessions inopposables & garanties — vigilance contractuelle
Jurisprudence 2025 : les clauses d’authenticité sont valides et leur non-respect sanctionné par l’inopposabilité de la cession.
La garantie d’éviction doit être articulée avec soin dans le contrat pour protéger les parties en cas de litige.
Validité et portée des clauses d’authenticité par arrêt du 13 mars 2025 (Civ. 3, n°23-23.372), la Cour de cassation confirme : Est parfaitement valable la clause de bail commercial imposant que toute cession soit constatée par acte authentique, en présence du bailleur.
Une cession réalisée en violation de cette clause (acte sous seing privé, bailleur non appelé) est inopposable au bailleur : le cessionnaire ne peut se prévaloir de la qualité de locataire.
Le bailleur peut alors :
→ Demander l’expulsion du cessionnaire comme occupant sans droit ni titre,
→ Refuser le renouvellement du bail,
→ Exiger le paiement des loyers au cédant.
Attention : L’encaissement de loyers par le cessionnaire ne vaut pas acceptation tacite du bailleur. La renonciation à la clause ne se présume pas ; elle doit être claire et expresse.
Articulation avec la garantie d’éviction
Garantie d’éviction : le vendeur du fonds (cédant) doit garantir l’acquéreur contre toute éviction par le bailleur ou un tiers.
Si la cession est frappée d’inopposabilité, le cessionnaire peut se retourner vers le cédant pour obtenir des dommages et intérêts, notamment si celui-ci n’a pas respecté les clauses du bail ou les formalités requises.
Durée, étendue et modalités de la garantie doivent être négociées, notamment pour couvrir les évolutions réglementaires et l’absence de jouissance paisible.
Implications pratiques
Modèles contractuels :
→ Vérifier et intégrer la clause d’authenticité (acte notarié, convocation du bailleur);
→ Check-list closing : notification, agrément, forme de l’acte, preuve d’accord
→ Articuler et formaliser la garantie d’éviction : champ, modalités, durée, preuve d’exécution
Stratégie contentieuse :
→ Cartographier les risques d’inopposabilité et anticiper les recours;
→ Conseiller le cédant sur son obligation de délivrance et garantie
Conclusion
Vous souhaitez sécuriser vos modèles de baux/cessions et éviter l’inopposabilité ou l’éviction ?
Nos modules contrat et audit closing “Baux Commerciaux 2025” intègrent les dernières jurisprudences et recommandations.
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Cryptomonnaie
MiCA : communication à risque + double licence pour les stablecoins
Entre marketing réglementaire des plateformes et nouvelles exigences européennes, l’écosystème crypto va devoir revoir sa copie d’ici 2026.
I. Enjeux d’image : attention au marketing “statut CASP” !
L’ESMA a récemment tiré la sonnette d’alarme : de nombreux CASP (Crypto-Asset Service Providers) “sur-vendent” leur statut, laissant croire qu’un agrément MiCA vaut garantie pour tous leurs produits/services — y compris ceux NON couverts par la réglementation (prêts crypto, or tokenisé, lending, etc.).
Rappel clé :
Le “halo réglementaire” est interdit : impossible de promouvoir l’agrément MiCA comme une réassurance globale pour la clientèle.
Obligation de communication claire : distinctions nettes entre offres régulées (MiCA) et les autres.
Le non-respect de ces consignes expose à des sanctions AMF/ESMA et, surtout, à un risque de contentieux marketing.
II. Stablecoins (EMT) : la double exigence MiCA + licence paiement/E-money
Pour les émetteurs ou opérateurs sur tokens stables (EMT, e-money tokens), la complexité monte d’un cran :
MiCA impose, depuis juin 2024, des règles strictes sur la transparence, l’audit, la liquidité des réserves et la gouvernance pour ces instruments.
Mais l’EBA vient de trancher : à compter du 2 mars 2026, toute plateforme qui offre paiement/transfert/custody pour un stablecoin réglementé (EMT) devra disposer, En plus de MiCA, de la licence de paiement/ecorp. monnaie électronique prévue par PSD2.
Cela vise aussi bien les transferts entre wallets (même internes à la plateforme) que la gestion de comptes.
‼️ Point d’attention : l’échange simple de stablecoins contre euros ou autres cryptos reste exempt de la double licence.
Gouvernance & marketing légal : un chantier à anticipe
Les impacts pratiques sont majeurs :
Revue complète des supports marketing CASP : suppression des “claims” réglementaires équivoques.
Audit des parcours clients, contrats, et site/webapp pour séparer clairement le périmètre MiCA du non-MiCA.
Pour les acteurs stablecoins : roadmap de mise en conformité, car obtenir la licence e-money/payment n’est ni rapide ni automatique.
Risques : contrefaçon réglementaire, suspension d’activité, voire retrait d’agrément.
Votre plateforme ou votre offre stablecoin cible le marché européen ? Ne tardez pas : anticipez vos obligations, réorganisez vos supports contractuels et marketing, et sécurisez vos process de licencing avant la Dead Line du 2 mars 2026.
Avec mon équipe, nous proposons un audit “double compliance MiCA/PSD2” et des ateliers spécifiques pour vos directions juridiques, produits et marketing.
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Intelligence artifcielle
AI Act : obligations qui démarrent, mais modes d’emploi encore mouvants
Entre checklists privées, documentation lacunaire et rumeurs de décalage, les juristes doivent se mobiliser : le flou sur l’AI Act n’exonère pas du respect des exigences prioritaires pour 2025-2026.
Le calendrier s’accélère, la doctrine tarde
Des obligations en vigueur dès le 2 août 2025 pour certains modèles GPAI, notamment : transparence sur l’entraînement, fiches de documentation, évaluation du risque systémique, gestion du copyright, et reporting d’incidents majeurs.
Les exigences portent aussi sur la tenue d’un registre des systèmes, l’évaluation des risques, la documentation fournisseur/déployeur, et la capacité à expliquer qui fait quoi (provider vs deployer).
Or, le “Code of Practice” (document de référence pour l’application pratique) est officiellement en retard. Les premières guidelines ne sont attendues qu’en fin 2025, poussant certains acteurs à réclamer un gel temporaire de l’AI Act pour donner de la visibilité aux professionnels.
Des risques à surveiller pour les juristes et directions conformité
Rumeurs de décalage et démarches lobbying : plusieurs grands acteurs du numérique, européens et américains, réclament un délai de deux ans pour sécuriser leur conformité et clarifier les modalités pratiques des obligations. Mais à ce stade, la deadline réglementaire n’a pas été repoussée.
Vrai risque : toute absence de documentation, d’enregistrement ou d’évaluation des systèmes “high-risk” (ou GPAI à impact systémique) pourra être sanctionnée dès 2026, indépendamment de la publication des guidelines finales.
“Qui fait quoi” : l’urgence de former les équipes et d’anticiper
Provider, deployer : qui est responsable ? Le flou sur la répartition des rôles implique un besoin urgent de formation des équipes juridiques, techniques et achats pour “mapper” correctement les responsabilités.
Registre et documentation : sécurisez dès maintenant vos cartographies de systèmes, vos matrices de risques, et exigez des fournisseurs IA des documents d’impact, fiches techniques et schémas de partage de responsabilités.
Ne subissez pas la complexité du calendrier AI Act :
Nos modules “AI Act – registre, risk, accountability” forment vos équipes à la gestion opérationnelle d’un cadre mouvant et vous aident à documenter et sécuriser vos obligations “qui fait quoi”, même sans mode d’emploi définitif.
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