Baux commerciaux : cessions inopposables & garanties — vigilance contractuelle

Jurisprudence 2025 : les clauses d’authenticité sont valides et leur non-respect sanctionné par l’inopposabilité de la cession. La garantie d’éviction doit être articulée avec soin dans le contrat pour protéger les parties en cas de litige. Validité et portée des clauses d’authenticité Par arrêt du 13 mars 2025 (Civ. 3, n°23-23.372), la Cour de cassation confirme : Est parfaitement valable la clause de bail commercial imposant que toute cession soit constatée par acte authentique, en présence du bailleur.​ Une cession réalisée en violation de cette clause (acte sous seing privé, bailleur non appelé) est inopposable au bailleur : le cessionnaire ne peut se prévaloir de la qualité de locataire.​ Le bailleur peut alors : → Demander l’expulsion du cessionnaire comme occupant sans droit ni titre, → Refuser le renouvellement du bail, → Exiger le paiement des loyers au cédant.​ Attention : L’encaissement de loyers par le cessionnaire ne vaut pas acceptation tacite du bailleur. La renonciation à la clause ne se présume pas ; elle doit être claire et expresse.​ Articulation avec la garantie d’éviction Garantie d’éviction : le vendeur du fonds (cédant) doit garantir l’acquéreur contre toute éviction par le bailleur ou un tiers.​ Si la cession est frappée d’inopposabilité, le cessionnaire peut se retourner vers le cédant pour obtenir des dommages et intérêts, notamment si celui-ci n’a pas respecté les clauses du bail ou les formalités requises. Durée, étendue et modalités de la garantie doivent être négociées, notamment pour couvrir les évolutions réglementaires et l’absence de jouissance paisible.​ Implications pratiques Modèles contractuels : → Vérifier et intégrer la clause d’authenticité (acte notarié, convocation du bailleur) → Check-list closing : notification, agrément, forme de l’acte, preuve d’accord → Articuler et formaliser la garantie d’éviction : champ, modalités, durée, preuve d’exécution Stratégie contentieuse : → Cartographier les risques d’inopposabilité et anticiper les recours → Conseiller le cédant sur son obligation de délivrance et garantie Call-to-Action Vous souhaitez sécuriser vos modèles de baux/cessions et éviter l’inopposabilité ou l’éviction ? Nos modules contrat et audit closing “Baux Commerciaux 2025” intègrent les dernières jurisprudences et recommandations. Contactez-moi pour un diagnostic et une révision juridique pointue de vos modèles !

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